Quando si decide di acquisire un'azienda, sorgono molte domande: questa acquisizione sarà redditizia per l'attività esistente? Saranno raggiunte le proiezioni a medio e lungo termine? Come verrà garantita la sostenibilità in termini di risultati e gestione?
Nella prima parte dell'articolo verrà analizzato il processo di valutazione (1.) e la seconda parte sarà dedicata alla transizione della corporate governance (2.).
- Processo di valutazione dell'azienda o del ramo da acquisire
Valutare l'opportunità di acquisire un'azienda o un ramo d'azienda richiede una conoscenza e una comprensione approfondite.
Esistono aspetti legali, fiscali e finanziari che possono fornire una chiara direzione per la valutazione. Allo stesso tempo, ci sono aspetti, per lo più intangibili, che devono essere presi in considerazione.
Il primo passo è procedere con una due diligence dell'azienda da acquisire (1.1).
Una volta completata la due diligence e ottenuti tutti i documenti, si può procedere alla valutazione finanziaria (1.2).
Tutti questi passaggi consentono di definire un prezzo per l'acquisizione (1.3).
1.1 Due diligence dell'azienda
La due diligence è un'analisi approfondita dell'azienda da acquisire, dalla sua costituzione fino ad oggi.
Tra gli aspetti e i documenti da considerare e analizzare, si possono individuare due tipologie di asset: attivi tangibili (a.) e attivi intangibili (b.).
a. Attivi tangibili
Questi sono rappresentati da documenti tangibili come documenti societari, contratti, bilanci, dichiarazioni fiscali, buste paga, estratti bancari, registrazioni di marchi.
Tali documenti possono variare a seconda del settore dell'azienda. Possiamo riassumere brevemente i documenti di base:
- Documenti societari come lo statuto e il certificato di costituzione insieme a un estratto aggiornato consentono di verificare che la società sia validamente costituita ed esistente;
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Successivamente, attraverso i verbali degli azionisti e del consiglio di amministrazione, è possibile garantire che l'azienda prenda decisioni adeguate;
- I bilanci riflettono l'attività dell'azienda; l'analisi dei bilanci consente di comprendere se l'azienda presenta ostacoli significativi;
- I contratti con clienti e fornitori permettono di valutare se l'azienda opera in condizioni ottimali;
- Conformità agli obblighi fiscali: può essere valutata tramite dichiarazioni fiscali e dichiarazioni IVA.
- Contratti di lavoro e buste paga: consentono di verificare l'esistenza di clausole particolari con i dipendenti e le politiche finanziarie applicate ad essi.
- Un altro punto importante è l'esistenza di registrazioni di marchi e brevetti, che proteggono il know-how dell'azienda.
Durante la due diligence, ci sono considerazioni che potrebbero sorgere: i documenti societari dell'azienda sono in ordine e i bilanci approvati entro le scadenze? La precisione nella gestione dei documenti societari e finanziari è uno dei fattori chiave che influenzeranno la valutazione futura.
Un altro aspetto importante è verificare se gli accordi con partner e fornitori siano in ordine.
Possono inoltre esserci altri aspetti normativi da considerare, come le politiche sulla privacy applicate e gli obblighi legati alla normativa antiriciclaggio.
b. Attivi intangibili
Oltre agli attivi tangibili, ci sono altri "attivi intangibili" che devono essere presi in considerazione e che influenzeranno la valutazione dell'azienda.
Ad esempio, la cultura aziendale in termini di valori può essere un fattore molto importante, a seconda della natura del business.
Anche la comunicazione e la politica di marketing dell'azienda, legate al marchio, possono essere fondamentali.
Un altro punto chiave è la gestione dei dipendenti, in particolare la loro anzianità e il loro rendimento.
1.2 Valutazione finanziaria
La due diligence consente una corretta valutazione finanziaria dell'azienda. Ricordiamo brevemente che la valutazione viene effettuata tenendo conto di diversi fattori:
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il tipo di azienda e il settore di appartenenza, inclusa un'analisi di mercato;
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il conto economico o il bilancio, ovvero le performance finanziarie;
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fattori come liquidità, solvibilità e redditività;
- asset di proprietà intellettuale;
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regole ESG (ambientali, sociali e di governance);
- norme di governance aziendale.
La valutazione finanziaria deve considerare tutti questi aspetti, siano essi tangibili o intangibili.
1.3 Definizione di un prezzo per l'acquisizione
Una volta completate la due diligence e la valutazione finanziaria, arriva il momento di definire il prezzo da proporre.
Questo compito, soprattutto per la parte acquirente, può essere molto complesso. Come posso fidarmi del consiglio dei professionisti e del loro comportamento razionale?
A questo punto possono emergere aspettative e opinioni irrazionali che influenzano la parte acquirente nel fissare il prezzo, mentre è chiaro che la prima proposta di prezzo avrà un impatto significativo su tutto il processo di negoziazione.
Una volta superato questo passaggio e avviato il processo di negoziazione, il comportamento della controparte sarà un fattore determinante per definire la transizione della governance aziendale.
Infatti, garantire una corretta transizione in termini di governance aziendale contribuirà alla sostenibilità del business e alle sue performance.
- Garantire una corretta transizione della governance aziendale
Il ruolo del consiglio di amministrazione e la redazione del contratto di acquisto e degli accordi accessori sono fattori importanti per facilitare una transizione fluida della governance aziendale.
2.1 Il ruolo del consiglio di amministrazione
Fin dalla due diligence, il comportamento del consiglio di amministrazione verrà analizzato e considerato.
Durante la due diligence, ogni aspetto relativo alla gestione dell'azienda, dai più tangibili ai più intangibili, sarà valutato.
Il punto cruciale è se il consiglio di amministrazione abbia agito in buona fede e nell'interesse globale dell'azienda, considerando ogni singolo aspetto.
Oltre agli aspetti legali, come i poteri di ciascun membro del consiglio e le prestazioni richieste dagli azionisti, la gestione quotidiana è essenziale per:
- La valutazione dell'azienda e la definizione del prezzo: l'azienda ha documenti adeguati? Ha contenziosi giudiziari pendenti con fornitori, clienti o dipendenti? Come si comporta il consiglio di amministrazione rispetto alle capacità finanziarie dell'azienda e agli obblighi normativi?
- La conduzione delle negoziazioni: il consiglio di amministrazione gode della fiducia della parte acquirente nel processo negoziale?
2.2 Redazione dei contratti di acquisto
Un altro punto chiave per consentire una corretta transizione della governance aziendale è la redazione di clausole che combinino la necessità di stabilità, crescita ed eventi imprevedibili.
Oltre a un contratto di vendita contenente clausole specifiche per la governance e le prestazioni, possono esserci accordi accessori tra gli azionisti e/o le parti coinvolte.
Senza entrare nei dettagli, la domanda principale che emerge è: quanto durerà la transizione e sarà possibile coprire tutti gli aspetti, come le prestazioni finanziarie, la gestione delle risorse umane, la comunicazione con clienti e fornitori?
Ogni aspetto richiede un'analisi distinta e risposte diverse.
Conclusione
Assistere i clienti nel processo di acquisizione può essere complesso e richiede competenze specifiche e tecniche.
Dal processo di valutazione, dopo un'analisi approfondita di due diligence, fino alla definizione del prezzo d'acquisto, ci possono essere vari fattori che influenzano le opinioni e le scelte strategiche di un'acquisizione.
La capacità di comprendere e prevedere soluzioni a breve e medio termine è essenziale per redigere accordi duraturi. Inoltre, il ruolo del consiglio di amministrazione è centrale nel garantire una governance aziendale efficiente.