Lorsqu'il s'agit de décider d'acquérir une entreprise, de nombreuses questions se posent : cette acquisition sera-t-elle rentable pour l'activité existante ? Les projections à moyen et long terme seront-elles atteintes ? Comment assurer la durabilité en termes de résultats et de gestion ?
Dans la première partie de cet article, le processus d'évaluation sera analysé (1.), et la deuxième partie sera consacrée à la transition de la gouvernance d'entreprise (2.).
- Processus d'évaluation de l'entreprise ou de la branche à acquérir
L'évaluation de l'opportunité d'acquérir une entreprise ou une branche exige une connaissance et une compréhension approfondies.
Il existe des aspects juridiques, fiscaux et financiers, par exemple, qui peuvent orienter clairement l'évaluation. Parallèlement, certains aspects, pour la plupart intangibles, doivent également être pris en compte.
La première étape consiste à procéder à une due diligence de l'entreprise à acquérir (1.1).
Une fois la due diligence effectuée et tous les documents obtenus, une évaluation financière peut être réalisée (1.2).
Toutes ces étapes permettent de définir un prix pour l'acquisition (1.3).
1.1 Due diligence de l’entreprise
La due diligence est une analyse approfondie de l'entreprise à acquérir, depuis sa création jusqu'à aujourd'hui.
Parmi les aspects et documents à prendre en compte et à analyser, il existe deux types d'actifs : les actifs tangibles (a.) et les actifs intangibles (b.).
a. Actifs tangibles
Ces actifs se traduisent par des documents tangibles tels que les documents sociétaires, les contrats, les bilans, les déclarations fiscales, les bulletins de salaire, les extraits bancaires et les enregistrements de marques.
Ces documents peuvent varier en fonction de l'activité de l'entreprise.
Nous pouvons résumer brièvement les documents de base :
- Documents sociétaires tels que les statuts et le certificat de constitution accompagnés d'un extrait mis à jour permettent de vérifier que l'entreprise est valablement constituée et existante;
- Procès-verbaux des actionnaires et du conseil d'administration, qui permettent de s'assurer que l'entreprise prend les décisions appropriées ;
- Bilans, qui sont le miroir de l'activité de l'entreprise : à travers l'analyse des états financiers, il est possible de comprendre si l'entreprise fait face à des obstacles sérieux ;
- Contrats avec les clients et les fournisseurs, qui permettent de vérifier si l'entreprise fonctionne dans des conditions optimales ;
- Conformité fiscale, qui peut être évaluée à travers les déclarations fiscales et les déclarations de TVA ;
- Contrats de travail et bulletins de salaire, qui permettent d'évaluer l'existence de clauses particulières avec les employés et la politique financière appliquée à ces derniers ;
- Existence d'enregistrements de marques et de brevets, qui protègent le savoir-faire de l'entreprise.
Lors de la due diligence, plusieurs considérations peuvent émerger :
les dossiers sociétaires de l'entreprise sont-ils en bon ordre et les bilans financiers approuvés dans les délais impartis ? L'exactitude de la tenue des dossiers sociétaires et financiers est l'un des facteurs clés qui influencera l'évaluation future.
Un autre point à vérifier est la conformité des accords avec les partenaires et les fournisseurs.
D'autres aspects réglementaires peuvent également être pris en compte, tels que les politiques de confidentialité appliquées et les obligations liées à la lutte contre le blanchiment d'argent.
b. Actifs intangibles
Outre les actifs tangibles, il existe d'autres actifs dits « intangibles » qui doivent être pris en compte et qui influencent l'évaluation de l'entreprise.
Par exemple, la culture d'entreprise en termes de valeurs peut être un facteur très important, selon la nature de l'activité.
La politique de communication et de marketing liée à la marque peut être essentielle.
Un autre point clé peut être la gestion des employés, en particulier leur ancienneté et leurs performances.
1.2 Évaluation financière
La due diligence permet une évaluation financière adéquate de l'entreprise.
Nous rappelons brièvement que l'évaluation est effectuée en tenant compte de plusieurs facteurs :
- Le type d'entreprise et le type d'industrie, avec une analyse du marché incluse ;
- Les états financiers, ou en d'autres termes la performance financière ;
- Facteurs comme la liquidité, la solvabilité et la rentabilité ;
- Les actifs de propriété intellectuelle ;
- Les règles ESG ;
- Les règles de gouvernance d'entreprise.
L'évaluation financière doit tenir compte de tous ces aspects, qu'ils soient tangibles ou intangibles.
1.3 Définir un prix pour l’acquisition
Une fois la due diligence et l'évaluation financière terminées, il est temps de définir le prix à proposer.
Cette tâche, en particulier pour la partie acquéreuse, peut s’avérer très difficile. Comment faire confiance aux conseils des professionnels et à leur comportement rationnel ?
À ce stade, des attentes et des opinions irrationnelles peuvent influencer la partie acquéreuse dans la fixation du prix, alors qu’il est évident que la première proposition de prix aura un fort impact sur l’ensemble du processus de négociation.
Une fois cette étape réalisée et le processus de négociation en cours, le comportement de l'autre partie sera un facteur important pour définir la transition de la gouvernance d'entreprise.
En effet, garantir une transition adéquate en termes de gouvernance d'entreprise contribuera à la durabilité de l'activité et à ses performances.
- Assurer une transition adéquate de la gouvernance d'entreprise
Le rôle du conseil d'administration ainsi que la rédaction de la convention d'achat et des contrats accessoires sont des facteurs importants pour faciliter une transition fluide de la gouvernance d'entreprise.
2.1 Le rôle du conseil d'administration
Dès la phase de due diligence, le comportement du conseil d'administration est analysé et pris en compte.
Lors de l'exécution de la due diligence et de la compréhension de la gestion de l'entreprise, chaque aspect, du plus tangible au plus intangible, est examiné.
Le point crucial est de savoir si le conseil d'administration a agi de bonne foi et dans le meilleur intérêt de l'entreprise, dans tous ses aspects.
Au-delà des aspects juridiques, tels que les pouvoirs de chaque membre du conseil et les performances demandées par les actionnaires, la gestion quotidienne est cruciale pour :
- L'évaluation de l'entreprise et la définition du prix : l'entreprise dispose-t-elle de dossiers adéquats ? Y a-t-il des litiges judiciaires en cours avec des fournisseurs, des clients ou des employés ? Comment le conseil d'administration agit-il et réagit-il en accord avec la capacité financière de l'entreprise et ses obligations réglementaires ?
- La conduite des négociations : le conseil d'administration est-il digne de confiance aux yeux de la partie acquéreuse dans le processus de négociation ?
2.2 Rédaction des accords d'achat
Un autre point clé pour permettre une transition réussie de la gouvernance d'entreprise est la rédaction de clauses qui combinent le besoin de stabilité, de croissance et la gestion des événements imprévisibles.
En plus d'un contrat de vente et d'achat contenant des clauses spécifiques sur la gouvernance et les performances, il peut exister des accords parallèles entre les actionnaires et/ou les parties.
Sans entrer dans les détails, la principale question qui se pose est de savoir combien de temps durera la transition et s'il est possible de couvrir tous les aspects tels que les performances financières, la gestion des ressources humaines, la communication avec les clients et les fournisseurs : chaque aspect nécessite une analyse distincte et des réponses différentes.
Conclusion
Accompagner les clients dans le processus d'acquisition peut être complexe et nécessite des compétences spécifiques et techniques.
Du processus d'évaluation, après une analyse approfondie de la due diligence, jusqu'à la fixation du prix d'achat, de nombreux facteurs peuvent influencer l'opinion et les choix stratégiques d'une acquisition. Par conséquent, la capacité à comprendre et à anticiper des solutions à court et moyen terme est essentielle pour être en mesure de rédiger des accords durables.
De plus, le rôle du conseil d'administration est central pour garantir une gouvernance d'entreprise efficace.