Nel contesto delle attività economiche internazionali, i professionisti si confrontano quotidianamente con normative societarie differenti, ciascuna caratterizzata da specificità che incidono in modo significativo sulla vita delle imprese. Il diritto societario, infatti, rappresenta un elemento strategico: da esso dipende la capacità di un Paese di attrarre investimenti, favorire lo sviluppo imprenditoriale e garantire un ambiente competitivo a livello globale.
Un quadro normativo solido e moderno non risponde soltanto a esigenze di regolamentazione, ma costituisce una condizione imprescindibile per la stabilità e la sostenibilità delle imprese nel lungo periodo. Gli investitori, in particolare, devono poter contare su regole chiare, flessibili e in linea con gli standard internazionali, che assicurino la serenità necessaria per consolidare e sviluppare i propri progetti.
Da tempo attendevamo una riforma legislativa che desse più flessibilità e si adattasse meglio alle esigenze delle singole imprese.
Negli ultimi decenni, il Principato di Monaco si è progressivamente affermato come centro internazionale di riferimento, attirando famiglie e imprese provenienti da diversi paesi. Si tratta, in larga parte, di investitori di comprovata esperienza, portatori di aspettative elevate.
Con l’adozione della legge n. 1.573 del 8 aprile 2025, che introduce modifiche sostanziali al diritto societario, il legislatore ha risposto in maniera concreta a tali esigenze. Questa riforma rappresenta un passo decisivo verso la modernizzazione del sistema normativo monegasco, rafforzando la sua capacità di attrarre capitali stranieri e consolidando il ruolo del Principato quale piazza economica internazionale di primo piano.
Tendenza delle società a Monaco
Negli ultimi anni il tessuto imprenditoriale del Principato di Monaco ha mostrato una crescita costante e una progressiva diversificazione delle forme giuridiche scelte dagli operatori economici. L’analisi dei dati pubblicati dall’IMSEE (Institut Monégasque de la Statistique et des Études Économiques), tratti dal Répertoire du Commerce et de l’Industrie e dalla pubblicazione ufficiale Monaco en Chiffres (edizione 2025), evidenzia l’evoluzione del numero di imprese attive tra il 2019 e il 2024.
Note: ¹Dati 2024 tratti dall’edizione 2025 di Monaco en Chiffres (pubblicata nel 2025), valori stimati in mancanza di conferma testuale diretta nei documenti consultabili online al momento.
I dati confermano una domanda crescente e sostenuta sul piano commerciale, trainata dalla preferenza per modelli societari che garantiscono equilibrio tra semplicità gestionale e solidità giuridica.
Tale evoluzione sottolinea la capacità del Principato di adattarsi alle esigenze degli operatori economici, rafforzando la sua posizione quale polo di attrazione internazionale per imprese e investitori.
Diritto societario con la Legge n° 1.573
La legge ha introdotto modifiche sostanziali, con particolare rilievo per le Société Anonyme Monégasque (S.A.M.) e le Société à Responsabilité Limitée (S.a.r.l.).
Di seguito si evidenziano i punti salienti della riforma.
1. Personalità giuridica
L’articolo 1672-5 del Codice Civile, come modificato dalla nuova normativa, stabilisce che:
- per le società commerciali e civili, la personalità giuridica si acquisisce al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese;
- in precedenza, la personalità giuridica si acquisiva già al momento della firma dell’atto costitutivo per le société civile e al momento dell’ottenimento dell’autorizzazione dal Governo per le scoietà commerciali.
La riforma risolve quindi un problema pratico di rilievo: spesso, la costituzione della società poteva arrestarsi prima dell’iscrizione, esponendo i soci a responsabilità incerte e a potenziali conflitti legali. Con la nuova disposizione, i soci beneficiano di una tutela più chiara e sicura.
2. Atto costitutivo della S.A.M.: maggiore flessibilità
Un’altra novità significativa riguarda le modalità di costituzione della Société Anonyme Monégasque. Non è più obbligatorio ricorrere esclusivamente a un atto notarile:
- le parti possono ora scegliere tra atto notarile e atto privato, con l’assistenza dei propri avvocati o consulenti. Questa innovazione riduce i formalismi e rende più rapida e flessibile la fase costitutiva.
3. Formalità di pubblicazione
La riforma interviene anche sul regime delle formalità di pubblicazione:
- la mancata pubblicazione non comporta più la nullità della società, bensì la sua inefficacia nei confronti dei terzi.
4. Requisiti dei direttori delle S.A.M.
In passato, i direttori di una SAM erano obbligati a detenere almeno una quota della società per poter assumere tale carica. Questa regola, tuttavia, si rivelava distorsiva: i direttori partecipavano all’assemblea dei soci con diritto di voto, rischiando di incidere sulle decisioni dell’organo sociale, fino ad esercitare, in alcune circostanze ,un vero e proprio abuso di minoranza.
La nuova legge elimina tale obbligo, restituendo ai soci la piena autonomia decisionale e rafforzando la distinzione tra funzione gestoria e funzione assembleare.
5. Assemblee e consigli di amministrazione in videoconferenza
Una delle innovazioni di maggiore impatto riguarda la possibilità per il consiglio di amministrazione e per l’assemblea dei soci di riunirsi in videoconferenza.
- Durante la pandemia da COVID-19, tale modalità era stata introdotta in via eccezionale con decisioni governative e, successivamente, consentita mediante modifiche statutarie.
- La nuova normativa rende ora questa possibilità stabilmente regolamentata, garantendo certezza giuridica.
- Un’ordinanza sovrana definirà le disposizioni pratiche per l’attuazione di questa misura.
6. Azioni prive di diritto di voto
La legge prevede la possibilità che alcune azioni di una S.A.M. siano prive di diritto di voto.
- Questa disposizione apre a una maggiore diversificazione della compagine azionaria, consentendo di distinguere tra azionisti “attivi” (coinvolti nella governance) e “passivi”.
- Si tratta di uno strumento che può essere utilizzato, ad esempio, per attribuire azioni a dipendenti come forma di incentivazione senza incidere sugli equilibri decisionali.
- La misura trae ispirazione dalle prassi consolidate in ambito anglosassone, dove la differenziazione delle classi azionarie in base ai poteri di voto è ampiamente riconosciuta.
Questa innovazione si traduce in una governance societaria più moderna e flessibile, capace di rispondere a esigenze operative diversificate.
7. Diritti dei soci di minoranza
Un ulteriore elemento di rilievo riguarda il rafforzamento delle prerogative dei soci di minoranza:
- i soci che detengono almeno il 10% del capitale sociale acquisiscono il diritto di proporre l’inserimento di nuovi punti all’ordine del giorno delle assemblee;
- inoltre, hanno la facoltà di presentare richieste scritte al Presidente del Consiglio fino a due volte all’anno.
Prima della riforma, i soci di minoranza non disponevano di strumenti formali per accedere a tali diritti informativi o partecipativi, pur essendo tenuto il consiglio ad agire secondo buona fede.
8. Direttori e consigli di amministrazione
La riforma amplia i limiti relativi al cumulo di incarichi:
- i direttori di una SAM possono ora sedere fino a 12 consigli di amministrazione contemporaneamente (rispetto agli 8 precedenti);
- per l’amministratore delegato, invece, il limite massimo rimane più restrittivo, fissato a 8 consigli.
9. Società a responsabilità limitata (S.a.r.l.)
Possibilità di costituire una Société à Responsabilité Limitée con un unico socio.
- Tale modello, già diffuso in numerosi ordinamenti stranieri, rafforza la flessibilità delle S.a.r.l., rendendole più accessibili e adatte anche a progetti imprenditoriali individuali.
Conslusione
La legge n. 1.573 segna senza dubbio una svolta per il diritto societario del Principato di Monaco.
Le nuove disposizioni rendono il quadro normativo più moderno e competitivo, avvicinandolo agli standard europei e offrendo alle imprese strumenti più flessibili per crescere e consolidarsi.
Restano tuttavia alcuni ambiti da approfondire, in particolare quello delle fusioni e acquisizioni, che potranno trovare spazio in futuri sviluppi normativi.
In questo scenario dinamico, noi professionisti abbiamo la responsabilità di sostenere il cambiamento, rafforzando le nostre competenze e mettendole al servizio di una clientela sofisticata che riconosce nel Principato un ambiente ideale per sviluppare i propri progetti