Vous trouverez exposées ci-dessous les nouveautés relatives aux sociétés civiles de leur constitution à leur liquidation.
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Inscription au registre spécial tenu par le service du Registre du Commerce et de l’Industrie
Désormais, la demande d’inscription au Registre spécial doit contenir les principales informations élémentaires suivantes :
- Forme juridique de la société ;
- Dénomination ou raison sociale, suivie des sigles ;
- Objet social ;
- Durée d’exercice de la société conformément aux statuts ;
- Adresse du siège social, établissement secondaire ou locaux annexes ;
- Date de la constitution ;
- Date d’enregistrement des statuts auprès de la Direction des Services Fiscaux ;
- Montant du capital social ;
- Date de clôture de l’exercice social ;
- Identité (nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse et situation familiale) de chaque gérant. Pour une personne morale : dénomination ou raison sociale, forme, adresse du siège social, numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public, et identité du représentant ;
- Identité de chaque associé. Pour une personne morale idem ;
- Nom de l’établissement de crédit dans lequel le compte bancaire est ouvert le cas échéant ;
- L’état de l’activité constituée de sa date de commencement.
Outre les documents déjà requis lors de l’inscription (passeport et justificatif de domicile de moins de trois mois), il y aura lieu de fournir pour les associés et le gérant :
- une notice de renseignements individuels complétée accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la DDE ;
- uniquement pour les gérants et lorsqu’ils sont domiciliés à l’étranger, un extrait du casier judiciaire daté de moins de trois mois, délivré par les autorités judiciaires ou administratives du pays où le demandeur a établi son domicile ou une attestation sur l’honneur de non-condamnation signée.(voir nouvel article 5-1 Loi n° 797).
Ces documents sont déjà demandés lors de l’inscription d’une société commerciale auprès du RCI.
La procédure d’inscription auprès du RCI pour une société civile s’alourdit et se complexifie donc fortement.
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Communication de l’identité des personnes désignées responsable des informations élémentaires et responsable des informations relatives aux bénéficiaires effectifs
Lors de l’inscription, les sociétés civiles doivent désigner un responsable des informations élémentaires et un responsable des informations relatives aux bénéficiaires effectifs.
Lorsque le gérant, un des associés ou même un salarié de la société est résident à Monaco et que la société civile détient un compte bancaire auprès d’un établissement monégasque, la fonction de responsable des informations élémentaires et de responsable des informations relatives aux bénéficiaires effectifs peut être effectuée par le gérant, l’associé ou même un salarié de la société résident à Monaco.
Les sociétés civiles dépourvues de compte de dépôt dans un établissement de crédit à Monaco doivent désigner une ou des personnes comme responsable des informations élémentaires et des informations sur leurs bénéficiaires effectifs parmi les personnes suivantes : Corporate Service Provider, Conseil Juridique, Multi Family office, Expert-Comptable, Notaire ou Avocat.
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Conservation et mise à jour des informations élémentaires
Les sociétés civiles sont tenues d’obtenir, de conserver et mettre à jour les informations élémentaires ainsi que les pièces justificatives correspondantes pendant 10 ans après avoir cessé d’être cliente des organismes et personnes visés à l’article premier et au 2 de la loi n°1.362 du 3 août 2009, modifiée.
Ces informations doivent être conservées au siège social de la société, ou à défaut auprès de l’un des professionnels monégasques suivants : Corporate Service Provider, Conseil Juridique, Multi Family office, Expert-Comptable, Notaire ou Avocat.
Ces informations doivent être accessibles sur demande, et dans le délai qu’ils déterminent, aux agents habilités de la Direction du Développement Economiques, à l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière, au personnel habilité des autorités judiciaires, greffiers de police judiciaire de la Direction de la Sûreté Publique, agents habilités du service de gestion des avoirs saisis ou confisqués relevant de la Direction des Services Judiciaires.
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Conservation des documents comptables
Les documents comptables ainsi que les pièces justificatives correspondantes doivent être désormais conservés au siège social des sociétés civiles (Monaco) pendant 10 ans.
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Déclaration annuelle
Toute société civile doit confirmer, chaque année, dans le mois suivant la date anniversaire de son inscription au registre, la poursuite de l’activité.
Un formulaire devrait être mis en place par la DDE.
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Notification en cas de clôture de compte bancaire
Toute décision de clôture de compte à l’initiative de la société civile ou de l’établissement de crédit doit faire l’objet d’une notification au service du RCI non seulement à la diligence de la société civile mais également de l’établissement de crédit, dans un délai de 30 jours suivant la décision.
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Le « nouvel » extrait RCI
Les informations élémentaires sont désormais accessibles au public par la remise d’un extrait du registre spécial.
Seront portées sur l’extrait RCI les informations suivantes : date de constitution, date et numéro d’inscription, forme juridique, dénomination sociale, objet social, durée, adresse du siège le cas échéant adresse de l’établissement secondaire ou des locaux annexes, montant du capital social, date et clôture de l’exercice social, identité du représentant légal et associés, date de dépôt au greffe général de l’extrait de l’acte constitutif et date de publication au JO de Monaco, les principaux éléments qui régissent la société, mentions portées d’office, l’état de la société.
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Tenue d’un registre des associés
Toute société civile inscrite au registre doit désormais tenir un registre de ses associés avec indication de leur identité.
Le registre doit être conservé au siège social de la société, ou auprès de l’un des professionnels monégasques suivants : Corporate Service Provider, Conseil Juridique, Multi Family office, Expert-Comptable, Notaire ou Avocat, dont l’identité doit être communiquée au service du RCI.
Ces informations doivent être accessibles sur demande et dans le délai qu’ils déterminent, aux agents habilités de la DDE, à l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière, au personnel habilité des autorités judiciaires, greffiers de police judiciaire de la Direction de la Sûreté Publique, agents habilités du service de gestion des avoirs saisis ou confisqués relevant de la Direction des Services Judiciaires.
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Liquidation de la société civile
Une procédure de liquidation simplifiée est désormais prévue lorsque la société n’a plus d’actif ni de passif.
Il est prévu que les pièces et documents soient conservés à Monaco dans un lieu communiqué à la DDE pendant 10 ans à compter de la liquidation.
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Supervision des sociétés civiles
La DDE supervise et veille au respect des obligations qui incombent aux sociétés civiles.
En effet, les agents habilités de la DDE, spécialement commissionnés et assermentés à cet effet, peuvent effectuer des contrôles sur pièces afin de vérifier l’exactitude des informations élémentaires.
En cas de contrôle sur pièces impossible ou infructueux, lesdits agents peuvent procéder notamment à toutes les opérations suivantes ;
- Se faire communiquer tous documents nécessaires ;
- Recueillir auprès des associés ou actionnaires, dirigeants tous renseignements, documents, justificatifs nécessaire ;
- Entendre toute personne susceptible de leur fournir des informations.
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Mentions et radiation d’office
Sont mentionnés d’office au registre :
- Le défaut de communication de l’identité du responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs dans le mois suivant l’inscription de la société au registre ;
- Le manquement à l’obligation de procéder à la déclaration annuelle ;
- L’impossibilité de réaliser un contrôle ou si ce contrôle s’avère infructueux.
A défaut, et après avoir été mis en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, d’avoir à accomplir dans le délai d’un mois les formalités visées ci-dessous ou en cas de contrôle infructueux, il sera procédé à la radiation d’office de la société civile.
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Nouvelles sanctions
Les nouvelles dispositions applicables en la matière prévoient de lourdes sanctions administratives, pécuniaires et pénales, pouvant aller jusqu’à des peines d’emprisonnement.
Les nouvelles dispositions monégasques, à la suite de l’intervention de la communauté internationale, poussent à une transparence majeure.
La mise en œuvre de ce dispositif de la part de la DDE et du Gouvernement est en cours.
Bien que le législateur ait complexifiée la constitution, la gestion et la clôture d’une société civile, ces nouveautés ont pour but principal de moderniser le système juridique monégasque.
ALTIQA SAM est à votre disposition pour répondre à vos doutes et vos questions.